Drittens: Überprüfen Sie die spezifische Vertragssprache sehr sorgfältig. Bestimmen Sie, ob die restriktiven Vereinbarungen nach der Beschäftigung durch eine vorherige Änderung der Unternehmensstruktur (d. h. eine vorherige Fusion oder Übernahme) aktiviert wurden, und, wenn ja, ob der Zeitraum, in dem die Beschränkungen gelten würden, abgelaufen ist. Mit Blick auf diese Vorläufe, lassen Sie mich ein paar Reaktionen auf Ihre Fakten-Muster. Es gibt ein paar Stücke in Ihrer sachlichen Beschreibung, die mich etwas unruhig machen, wenn sie aus der Perspektive der Durchsetzung Ihrer Vereinbarungen beurteilt werden. Wie Sie feststellen, haben die Von Ihnen erworbenen Beschränkungen drei Jahre gedauert. Meiner Erfahrung nach überschreitet diese zeitliche Begrenzung die Grenzen dessen, was Gerichte wahrscheinlich für akzeptabel halten. Natürlich hängt dies von der Art des Geschäfts und anderen Variablen ab, die aus Ihrer sachlichen Beschreibung nicht erkennbar sind. Verfügten die Mitarbeiter beispielsweise über einzigartige Fähigkeiten, die sie während der Beschäftigung bei Ihrer Firma weitgehend gelernt haben? Versuchen sie, diese einzigartigen Fähigkeiten einem Wettbewerber zu vermitteln, der versucht, die Zeit, die für die Schulung der Mitarbeiter für die Ausführung in einer nahezu identischen Funktion benötigt wird, kurzzuschließen? Wenn sie abreisen, werden sie wahrscheinlich vertrauliche oder proprietäre oder Geschäftsgeheimnisse verwenden, um Ihren Wettbewerber auf die Wettbewerbsgeschwindigkeit zu bringen? Soweit eine dieser Fragen positiv beantwortet wird, haben Sie möglicherweise ein überzeugenderes Argument für die Durchsetzung.
Sie können auch andere Ansprüche geltend machen, wie z. B. Ansprüche wegen Verletzung der Treuhandpflicht und/oder Veruntreuung von Geschäftsgeheimnissen. Ein weiterer Faktor, der potenziell beunruhigend ist, ergibt sich aus der relativen Größe des Unternehmens, das Sie erworben haben, und Ihrer Firma. Wie Sie betonen, hat Ihr Unternehmen ein “kleines Unternehmen” erworben. Ich bin mir nicht genau sicher, was klein für Sie bedeutet (diese Charakterisierungen sind etwas subjektiv), aber ich nehme an, dass das Unternehmen, das Ihr Unternehmen erworben hat, in einem begrenzten geografischen Gebiet mit einer begrenzten Anzahl von Mitarbeitern tätig war. Ebenso weisen Sie darauf hin, dass Ihr Unternehmen ein “großes Unternehmen” ist. (Gleiche Bemerkungen zur Mehrdeutigkeit dieses Begriffs.) Ein weiterer wichtiger Punkt, auf den ich in den vorstehenden Vorbemerkungen Bezug genommen habe, ist, dass es sich um Fragen der Vertragsauslegung handelt.
Daher ist die Vertragssprache für das Ergebnis von wesentlicher Bedeutung. Lassen Sie mich mit einer kürzlichen Entscheidung veranschaulichen. Im Fall von Acordia of Ohio LLC v. Fishel, et al., Slip Opinion No. 2012-Ohio-2297 (24. Mai 2012), befasste sich der Oberste Gerichtshof von Ohio mit einem Faktenmuster, das einige Einblicke in Ihre Situation geben kann. In der Klagevon Acordia prüfte das Gericht, ob die Möglichkeit, einen wettbewerbsfreien Prozess durchzusetzen, auf ein überlebendes Unternehmen übertragen wird, wenn das Unternehmen, das die ursprüngliche Vertragspartei der Vereinbarung war, später mit einer anderen Gesellschaft fusioniert. Das Oberste Gericht von Ohio stellte fest, dass das überlebende Unternehmen die Vereinbarung nach der Fusion nicht durchsetzen konnte. Viertens: Wenn Sie sich in einem Zustand befinden, der diese Bündnisse durchsetzen wird und dass Ihr Unternehmen ein legitimes Unternehmensinteresse artikulieren kann, werden die Beschränkungen dann auf der Grundlage von “Vernünftigkeit” überprüft. Typischerweise besteht die Angemessenheitsuntersuchung aus drei verwandten Komponenten – Substanz, Geographie und Zeit.
Wenn Ihre Einschränkung beispielsweise lautet: “Mitarbeiter stimmt zu, dass er/sie für das nächste Jahrhundert nirgendwo in der Galaxie in irgendeiner Weise arbeiten darf”, werden die Aussichten auf Durchsetzbarkeit schwinden. Wenn die materielle Beschränkung jedoch sorgfältig ausgearbeitet wird, wenn der Zeitraum durchdacht begrenzt ist (über zwei Jahre hinaus zu bewegen ist in vielen Rechtsordnungen potenziell problematisch), und wenn die geografische Beschränkung eng mit den Bereichen verbunden ist, in denen Ihr Unternehmen Geschäfte macht, verbessern sich die Aussichten für eine Durchsetzung erheblich. Noch wichtiger ist, dass das “Unternehmen”, das an dieser Vereinbarung beteiligt war (Frederick Rauh & Company), seit der Auftragsvergabe mehrere Umbauten durchgemacht hat. Es wurde 1994 von Acordia erworben. 2001 erwarb Wells Fargo Acordia. Nach dieser Übernahme wurde Acordia, Inc.
